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黄兴赞同赵声的方案。决定自己带王和顺大队与正在赶来的二大队守卫灵山县城，赵声带四大队迂回敌后。断敌后路。
赵声提出从四大队抽一部分兵力充实守城，他对于王和顺和刘思裕的部队没有战斗力的事实一清二楚。
黄兴同意了，于是临时调整了部队。从一大队抽调了两个中队编入四大队，而从四大队抽出两个步队编入了一大队。
韩策参与了义军的全部决策，现在他面临一个重大的分歧点，要不要逃出去向自己的部队报告？情报处给他的命令是长期潜伏。但现在情况又是如此的紧急，如果赵声的计划得逞，至少前锋部队会遭遇损失两个因素导致了韩策没有脱身送信，一是黄兴叫了他去部署城防，他找不到合理的理由离开。第二个原因就是他相信第五镇的战力，战术在过于悬殊的实力面前是没有多大作用的，就像一个会武术的孩子。无论如何打不过一个不会武术的壮汉。
冯仑第二十标甩开了第十协主力约两天的路程，在7月26日中午，也就是黄兴抵达灵山的第二天抵达城下，先期到达是二十标的两个步营、骑兵连和机炮连，其余部队尚在几十里之外。根据骑兵连的侦察，灵山已被义军夺占，人数不详。骑兵连还报告说，城头立着中华革命军南军大都督的旗号，上面写着一个大大的“黄”字。
“是黄兴吗？那可太好了。”冯仑不顾部队的疲劳，稍事整顿便下令夺城，在他看来，机炮连几发迫击炮弹打过去，对手早就跑的没影了！
“以一营正面主攻，机炮连立即占领阵地，用火力掩护一营攻城。三营为预备队。打开灵山，我们好好休息一天。张俊伟，下面就看你的了，别给老子丢了人。去年十七标在袁州露了脸，现在该咱们了！”冯仑在视察了地形后，下达了简单的作战命令并做了冯仑风格的作战动员。他不愿意让疲倦不堪的部队翻山越岭包抄后路了，仗着武器精良，官兵训练有素，决定正面强攻，一举夺占城池。
灵山之战就这样打响了。
第二十标是叶延冰一手训练的部队，最近蒙山军人事变动厉害，副标统吴念留山东直升旅长，一营营长车彪调补充团任副标统兼参谋长，现在指挥一营的是原副营长兼一连连长张俊伟。
看过地形的参谋长刘春宁却觉得灵山不好打，“冯头，灵山城西临大山，东靠钦江，易守难攻，我军初到，缺少攻城器械，不如先夺取西面的山头，将迫击炮和重机枪拖上山梁，他们就没法子坚守了。”
“哪用那么费事！一座破城，几炮就轰开了。”冯仑没有采纳刘春宁的建议。
战斗在下午四时三十分打响，机炮连的四门迫击炮发射了三十几发炮弹，将城楼炸塌了，燃起了大火，一营长张俊伟一声令下，麾下四个连除了四连充作预备队外，三个连在重机枪的掩护下发起了攻击，他们只来得及做了三架简易的云梯，每个连一部。
冯仑在望远镜里观察着战况，惊讶地发现敌军并未被炮火打散，他们勇敢地投掷手榴弹并朝着城下开火，其中竟然有一挺重机关枪在啸叫，尽管看到不少守军被己方八挺猛烈开火的重机枪打倒，但火力并未彻底压制，守军也没有崩溃，而是前赴后继英勇抵抗！
居中进攻的二连首先被打垮，望远镜里至少倒下了十几个士兵，云梯也被炸断了。
“奶奶的。他们穿着制服，是新军！怎么搞的？！”冯仑大怒。
第一次攻击失利，二连连长头部中弹阵亡。战斗只打了十五分钟就结束了，在撤退的号音中，一营的三个连队交替掩护撤了下来。
“副协统，守卫灵山的是广东新军！出了我们不知道的情况！”刘春宁急促地说。
“我又不是瞎子！”火气被激起来，冯仑对张俊伟说。“你行不行？不行的话就给老子撤下来，让三营上！”
“一营不会给你丢脸！这次我亲自带突击队上。”张俊伟一梗脖子。
“好，就是要这种劲头！突进去，不要俘虏，全给我宰了！”冯仑恶狠狠下令。
“副协统。不能这样，要先搞清楚情况！”刘春宁着急地说，“至少要等山炮营上来！”
“你是怕误伤友军吗？我不管他是谁，挡着老子的路就不行！等炮营？要是等炮营老子干嘛这么赶路？”冯仑一把推开刘春宁，亲自去一营部署攻坚了。虽然性格暴烈，但冯仑并不是无谋之辈。他对正在绑扎云梯的一营官兵说，“停下，不要这玩意了了。用炸药炸，将城墙给我轰开一段！”
“嘿！瞧我这脑子，真他妈的笨死了。”刘俊伟一拍脑门。土工作业是蒙山军步兵部队的优势之一，爆破是必练的科目。
“开两个点。现在就动手挖，从射程外挖起，用交通壕逼过去！”冯仑指点着城墙说，“然后堆上足够的炸药，将这个狗屁灵山给我炸平。”说完，冯仑跑到机炮连，将几个军官臭骂了一顿。自然是嫌他们没有压制住对手的火力，“待会儿那挺机枪再响，老子全部毙了你们！”
二十标在改变战术后，守卫城墙的义军立即感到了巨大的压力，遭受了巨大的伤亡。一营以及三营抽出的神枪手和重火器彻底压制了城头的火力点，仅有的一挺法制重机枪在转移了两次阵地后还是被摧毁了，一发60mm迫击炮弹准确地落在了机枪阵地，射手连同机枪化为了零件。一营的掘壕工作顺利进行，因为没有护城河，很快就推进到城下，由于有了交通壕的掩护，城上投掷的手榴弹杀伤力小了很多，关键是守军的手榴弹和子弹都很有限，限制了火力的发挥。
一营只付出了七个士兵的伤亡，在天色暗下来的时候，两个爆炸点被挖好，开始将炸药包运过去。一营的两支突击队也组建完毕，分别由一、三连的副连长带队，只等爆破手起爆后发起冲锋了。
倦曲在城头的韩策找到了一脸枪油黑污的黄兴，“大都督，不能打了，撤吧，要不来不及了！”
“不，不能撤。我们一撤，就将赵声卖了！”黄兴手里握着一支日式步枪，固执地摇摇头，“我想，赵声他们也该动了。”
放佛听到了黄兴的话，在北面，猛然想起了激烈的枪声和爆炸声。
赵声本想等夜幕降临后突袭进攻者，但他注意到了灵山县城的危机，果断地发起了攻击。
冯仑太大意了，他根本没想到守军会派出部队潜伏在西面的山林中。赵声的打击落在了等待后续攻击的三营头上，立即将三营打懵了，部队陷入了混乱，在黄昏最后的余光中，赵声的部队突入至三营和一营中间，几乎活捉了正在观察战况指挥战斗的冯仑和刘春宁，幸亏警卫连拼死抵抗，才将袭击者击退。看到伏兵发动，大喜过望的黄兴下令开门反击，“弟兄们，赵标统得手了，鞑子败了，冲出去抢枪啊，将鞑子的大炮抢过来啊。”韩策没有来得及劝阻，黄兴已经溜下了城头，组织队伍开城出击了。
混战就此发生，胜利似乎已经向义军倾斜了。但是，在度过最初的混乱后，二十标逐渐控制了局面，部队素质上的差距显现出来，在近距离的射击和搏斗中，赵声的部队遭遇了巨大的伤亡，更遑论只凭勇气的会党们了，他们不过是初经战争的农民。
稳住阵脚的三营顶住了赵声的突袭，用凌厉的反击与被割断的一营取得了联系，而一营则依托交通壕大量射杀冲出城来的义军。等紧急赶来的第二营从赵声侧后投入了战斗，局势已经大定。黄兴的部队冲不开一营的阻击，而赵声所部则陷入了三营和二营的两面夹击，逐渐失去了控制，大批的士兵投降或逃进了黑漆漆的山林，赵声根本喝止不住，无奈之下被几个亲信护着逃向山林冯仑严令追击，混战中赵声连中两弹，一弹自肋下射入，伤了肺，吐血，无法行走，严令部下将他丢下，不愿意当俘虏，竟然拔枪自尽了。
赵声既败，黄兴自忖难以坚守，乘夜率残部撤出了灵山城，一营慢了一拍，等发现守军撤走后炸开城门冲入，黄兴已经仗着地形熟悉逃入出了灵山。
灵山之战就此结束。此战，黄兴所部折损了一千一百余人，其中阵亡二百六十一人，被俘三百余，其余都逃散不知所终。最为精锐的赵声部基本被歼，最为可惜的是将一个忠诚勇敢的军事人才赵声损失了。
而冯仑二十标虽然夺取了灵山，损失也极为严重，阵亡九十一人，伤倍之，损失了两名连长和数名排长，武器的损毁也比较严重，赵声部发起的突袭造成了三营两挺重机枪的损毁，怕是难以修复了。
这是蒙山军成军以来的大败。在蒙山军高级领袖中，没有一人认为灵山之战是一场胜利，包括冯仑在内。冯仑本欲整顿部队乘夜追击，被刘春宁等人劝阻。刘春宁现在说话管用了，他认为灵山之战已经摧毁了义军主力，不急于追击了，剩下的事情就是缓慢地压向钦州，战事就结束了。
困扰冯仑等人的新军当夜便搞清楚了。赵声的尸体在次日被找到并被俘虏确认。
两日后龙谦赶来，心痛大批老兵的死伤，更诧异二十标停留不前的无谋，尤其是听到黄兴就在灵山城指挥后，龙谦的怒火终于喷发了，不留情面地训斥冯仑和刘春宁，“你们简直是昏头了！该慢不慢，该快不快！既然灵山不好打，为什么不等炮兵上来？既然已经击破了黄兴，为什么停下来不动？就是要不顾一切地追上去嘛。现在倒好，放虎归山了！假如你们活捉黄兴，以后会省多少麻烦？！”
龙谦下令撤掉冯仑副标统之职以示警诫。命二十标留守灵山休整，自己亲带十九标及骑兵营扑向了钦州。途中传回命令，令二十标官兵制作一个写有灵山字样的臂章戴上，永远记住灵山之败的教训。
二十标自此有了一个“灵山团”的名称，跟后来获得光荣无数称号的其他团队相比，灵山团的称呼可不那么光彩。
第二十六节平定（）
黄兴带残兵败回钦州，沿途又失散了数百人。等到钦州整顿部队，只有一个完没有投入灵山之战的三大队算是完整了。整点全军已不足两千人，而数日前还是四千五百人的大军。
赵声已经确认牺牲，跟随赵声的马汉下落不明，王和顺、刘思裕俩人因灵山之败也垂头丧气，失败的气氛笼罩着义军高层。
孙文、黄兴都有一种百折不回的品质。不然也不会奋斗十数年给清廷巨大的威胁了。黄兴看大家都沉默不语，一拍桌子站起来，“这有什么？！不过就是一次失败罢了！革命哪有不失败的？何况我们还有近两千人？嗯？现在大伙儿说说，该怎么办？”
刘思裕和王和顺都不吭气，韩策看看老厉，觉得老厉这个人有头脑，很不简单，“老厉大哥，你有主意，你来说说嘛。”
黄兴心里也懊悔的要死，但嘴上不能认输，“老厉你说说，当下我们该当如何？”
老厉想了想，“打是不能再打了，不如向东走。”
也只有向东了，南边是大海，西面是荒凉的十万大山，北面是压过来的清军，不打的话，也只能�